杜聿明看到命令，抓起电话对远征军司令长官罗卓英提意见，第五军、六十六军分守三百余公里的平 (平满纳）婪（曼德勒）公路上，兵力太分散，既不能攻，也不能守。
听也得听，不听也得听，否则军法处置，罗卓英直接撂电话。
官大一级压死人，杜聿明命令部队退守敏扬、梅克提拉一线。
罗衣考、雷列姆先后失陷，第六十六军根本挡不住日军的攻击。
西线的英军根本不抵抗，主动撤退，一直退往印度。日军在进攻中几乎没有遇到抵抗，如入无人之境。
东方不亮西方亮，史迪威和罗卓英仍主张按原定计划进行曼德勒会战。参谋团对此不赞同，两次向史、罗建议：“我军应当先破东路之敌，确保腊戍、梅苗安全，然后回师迎击中路之敌。否则，就应迅速向腊戍或密支那转移，尽快脱离敌人，重新寻求决胜之战机。”
史迪威和罗卓英相信真理掌握在少数人手中，坚持先破心腹之患的当面之敌，实施曼德勒会战。
史迪威和罗卓英求战，日军第十五军司令官饭田祥二郎也有血拼曼德勒的打算；第五十六师团迅速击破远征军第六十六军，攻占腊戍，切断远征军的归路；第十八师团和第五十五师团击破远征军第五军，直捣曼德勒；第三十三师团负责歼灭或击破英军，肃清缅甸全境中英联军。