四月，刘邦已征集诸侯兵五十六万，命韩信留守河南，自统大军浩浩荡荡地杀奔彭城，路过外黄，彭越领兵三万前来归附。刘邦闻其收复魏地十余城，遂命他为魏相国，将其兵略取梁地。刘邦领兵直扑彭城。
楚都彭城，守兵寥寥；所有的精兵良将，都随项羽伐齐去了。城内万余老弱残兵，又如何抵挡得住数十万大军。所以刘邦大军没费吹灰之力，便将彭城攻下。
刘邦进城，见楚宫宏丽，美人成群，不由故态萌发，将军务委托张良、樊哙，自住楚宫，朝饮醇酒，夜拥娇娃，享尽人间温柔。就是那各级将士也是日日宴饮，好不快活。
彭城失守的消息很快传到城阳，项羽气得暴跳如雷。他已闻汉军东进，本想平定齐地之后，再回兵击汉，不料刘邦已下彭城。他当即留下诸将攻齐，自领精骑三万，回救都城。
项羽率领精兵，由鲁地出胡陵，再到萧县。萧县在彭城之西，驻有数万汉兵，本为防备楚军而设。项羽军到之时，正当黎明，汉军方才睡醒，毫无戒备，被楚军冲入营内，杀了个落花流水。项羽杀散萧县汉军，长驱直入，直抵彭城城下。